國家稅務(wù)總局公告2015年第40號
《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見(jiàn)》(國發(fā)〔2014〕14號)和《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問(wèn)題的通知》(財稅〔2014〕109號,以下簡(jiǎn)稱(chēng)《通知》)下發(fā)后,各地陸續反映在企業(yè)重組所得稅政策執行過(guò)程中有些征管問(wèn)題亟需明確。經(jīng)研究,現就股權或資產(chǎn)劃轉企業(yè)所得稅征管問(wèn)題公告如下: 一、《通知》第三條所稱(chēng)“100%直接控制的居民企業(yè)之間,以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉股權或資產(chǎn)”,限于以下情形: 。ㄒ唬100%直接控制的母子公司之間,母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產(chǎn),母公司獲得子公司100%的股權支付。母公司按增加長(cháng)期股權投資處理,子公司按接受投資(包括資本公積,下同)處理。母公司獲得子公司股權的計稅基礎以劃轉股權或資產(chǎn)的原計稅基礎確定。 。ǘ100%直接控制的母子公司之間,母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產(chǎn),母公司沒(méi)有獲得任何股權或非股權支付。母公司按沖減實(shí)收資本(包括資本公積,下同)處理,子公司按接受投資處理。 。ㄈ100%直接控制的母子公司之間,子公司向母公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產(chǎn),子公司沒(méi)有獲得任何股權或非股權支付。母公司按收回投資處理,或按接受投資處理,子公司按沖減實(shí)收資本處理。母公司應按被劃轉股權或資產(chǎn)的原計稅基礎,相應調減持有子公司股權的計稅基礎。 。ㄋ模┦芡换蛳嗤嗉夷腹100%直接控制的子公司之間,在母公司主導下,一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產(chǎn),劃出方?jīng)]有獲得任何股權或非股權支付。劃出方按沖減所有者權益處理,劃入方按接受投資處理。 二、《通知》第三條所稱(chēng)“股權或資產(chǎn)劃轉后連續12個(gè)月內不改變被劃轉股權或資產(chǎn)原來(lái)實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)”,是指自股權或資產(chǎn)劃轉完成日起連續12個(gè)月內不改變被劃轉股權或資產(chǎn)原來(lái)實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 股權或資產(chǎn)劃轉完成日,是指股權或資產(chǎn)劃轉合同(協(xié)議)或批復生效,且交易雙方已進(jìn)行會(huì )計處理的日期。 三、《通知》第三條所稱(chēng)“劃入方企業(yè)取得被劃轉股權或資產(chǎn)的計稅基礎,以被劃轉股權或資產(chǎn)的原賬面凈值確定”,是指劃入方企業(yè)取得被劃轉股權或資產(chǎn)的計稅基礎,以被劃轉股權或資產(chǎn)的原計稅基礎確定。 《通知》第三條所稱(chēng)“劃入方企業(yè)取得的被劃轉資產(chǎn),應按其原賬面凈值計算折舊扣除”,是指劃入方企業(yè)取得的被劃轉資產(chǎn),應按被劃轉資產(chǎn)的原計稅基礎計算折舊扣除或攤銷(xiāo)。 四、按照《通知》第三條規定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理的股權或資產(chǎn)劃轉,交易雙方應在協(xié)商一致的基礎上,采取一致處理原則統一進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理。 五、交易雙方應在企業(yè)所得稅年度匯算清繳時(shí),分別向各自主管稅務(wù)機關(guān)報送《居民企業(yè)資產(chǎn)(股權)劃轉特殊性稅務(wù)處理申報表》(詳見(jiàn)附件)和相關(guān)資料(一式兩份)。 相關(guān)資料包括: 1.股權或資產(chǎn)劃轉總體情況說(shuō)明,包括基本情況、劃轉方案等,并詳細說(shuō)明劃轉的商業(yè)目的; 2.交易雙方或多方簽訂的股權或資產(chǎn)劃轉合同(協(xié)議),需有權部門(mén)(包括內部和外部)批準的,應提供批準文件; 3.被劃轉股權或資產(chǎn)賬面凈值和計稅基礎說(shuō)明; 4.交易雙方按賬面凈值劃轉股權或資產(chǎn)的說(shuō)明(需附會(huì )計處理資料); 5.交易雙方均未在會(huì )計上確認損益的說(shuō)明(需附會(huì )計處理資料); 6.12個(gè)月內不改變被劃轉股權或資產(chǎn)原來(lái)實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的承諾書(shū)。 六、交易雙方應在股權或資產(chǎn)劃轉完成后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時(shí),各自向主管稅務(wù)機關(guān)提交書(shū)面情況說(shuō)明,以證明被劃轉股權或資產(chǎn)自劃轉完成日后連續12個(gè)月內,沒(méi)有改變原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 七、交易一方在股權或資產(chǎn)劃轉完成日后連續12個(gè)月內發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、公司性質(zhì)、資產(chǎn)或股權結構等情況變化,致使股權或資產(chǎn)劃轉不再符合特殊性稅務(wù)處理條件的,發(fā)生變化的交易一方應在情況發(fā)生變化的30日內報告其主管稅務(wù)機關(guān),同時(shí)書(shū)面通知另一方。另一方應在接到通知后30日內將有關(guān)變化報告其主管稅務(wù)機關(guān)。 八、本公告第七條所述情況發(fā)生變化后60日內,原交易雙方應按以下規定進(jìn)行稅務(wù)處理: 。ㄒ唬⿲儆诒竟娴谝粭l第(一)項規定情形的,母公司應按原劃轉完成時(shí)股權或資產(chǎn)的公允價(jià)值視同銷(xiāo)售處理,并按公允價(jià)值確認取得長(cháng)期股權投資的計稅基礎;子公司按公允價(jià)值確認劃入股權或資產(chǎn)的計稅基礎。 屬于本公告第一條第(二)項規定情形的,母公司應按原劃轉完成時(shí)股權或資產(chǎn)的公允價(jià)值視同銷(xiāo)售處理;子公司按公允價(jià)值確認劃入股權或資產(chǎn)的計稅基礎。 屬于本公告第一條第(三)項規定情形的,子公司應按原劃轉完成時(shí)股權或資產(chǎn)的公允價(jià)值視同銷(xiāo)售處理;母公司應按撤回或減少投資進(jìn)行處理。 屬于本公告第一條第(四)項規定情形的,劃出方應按原劃轉完成時(shí)股權或資產(chǎn)的公允價(jià)值視同銷(xiāo)售處理;母公司根據交易情形和會(huì )計處理對劃出方按分回股息進(jìn)行處理,或者按撤回或減少投資進(jìn)行處理,對劃入方按以股權或資產(chǎn)的公允價(jià)值進(jìn)行投資處理;劃入方按接受母公司投資處理,以公允價(jià)值確認劃入股權或資產(chǎn)的計稅基礎。 。ǘ┙灰纂p方應調整劃轉完成納稅年度的應納稅所得額及相應股權或資產(chǎn)的計稅基礎,向各自主管稅務(wù)機關(guān)申請調整劃轉完成納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報表,依法計算繳納企業(yè)所得稅。 九、交易雙方的主管稅務(wù)機關(guān)應對企業(yè)申報適用特殊性稅務(wù)處理的股權或資產(chǎn)劃轉加強后續管理。 十、本公告適用2014年度及以后年度企業(yè)所得稅匯算清繳。此前尚未進(jìn)行稅務(wù)處理的股權、資產(chǎn)劃轉,符合《通知》第三條和本公告規定的可按本公告執行。 特此公告。
附件:居民企業(yè)資產(chǎn)(股權)劃轉特殊性稅務(wù)處理申報表
國家稅務(wù)總局
2015年5月27日 |