國家稅務(wù)總局 關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問(wèn)題的公告

國家稅務(wù)總局公告2015年第48號

    根據《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施條例、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實(shí)施細則、《國務(wù)院關(guān)于取消非行政許可審批事項的決定》（國發(fā)〔2015〕27號）、《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財稅 〔2009〕59號）和《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問(wèn)題的通知》（財稅〔2014〕109號）等有關(guān)規定，現對企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問(wèn)題公告如下：
　　一、按照重組類(lèi)型，企業(yè)重組的當事各方是指：
　�。ㄒ唬﹤鶆�(wù)重組中當事各方，指債務(wù)人、債權人。
　�。ǘ�）股權收購中當事各方，指收購方、轉讓方及被收購企業(yè)。
　�。ㄈ�）資產(chǎn)收購中當事各方，指收購方、轉讓方。
　�。ㄋ模┖喜⒅挟斒赂鞣�，指合并企業(yè)、被合并企業(yè)及被合并企業(yè)股東。
　�。ㄎ澹┓至⒅挟斒赂鞣�，指分立企業(yè)、被分立企業(yè)及被分立企業(yè)股東。
　　上述重組交易中，股權收購中轉讓方、合并中被合并企業(yè)股東和分立中被分立企業(yè)股東，可以是自然人。
　　當事各方中的自然人應按個(gè)人所得稅的相關(guān)規定進(jìn)行稅務(wù)處理。
　　二、重組當事各方企業(yè)適用特殊性稅務(wù)處理的（指重組業(yè)務(wù)符合財稅〔2009〕59號文件和財稅〔2014〕109號文件第一條、第二條規定條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的，下同），應按如下規定確定重組主導方：
　�。ㄒ唬﹤鶆�(wù)重組，主導方為債務(wù)人。
　�。ǘ�）股權收購，主導方為股權轉讓方，涉及兩個(gè)或兩個(gè)以上股權轉讓方，由轉讓被收購企業(yè)股權比例最大的一方作為主導方（轉讓股權比例相同的可協(xié)商確定主導方）。
　�。ㄈ�）資產(chǎn)收購，主導方為資產(chǎn)轉讓方。
　�。ㄋ模┖喜�，主導方為被合并企業(yè)，涉及同一控制下多家被合并企業(yè)的，以?xún)糍Y產(chǎn)最大的一方為主導方。
　�。ㄎ澹┓至�，主導方為被分立企業(yè)。
　　三、財稅〔2009〕59號文件第十一條所稱(chēng)重組業(yè)務(wù)完成當年，是指重組日所屬的企業(yè)所得稅納稅年度。
　　企業(yè)重組日的確定，按以下規定處理：
　　1.債務(wù)重組，以債務(wù)重組合同（協(xié)議）或法院裁定書(shū)生效日為重組日。
　　2.股權收購，以轉讓合同（協(xié)議）生效且完成股權變更手續日為重組日。關(guān)聯(lián)企業(yè)之間發(fā)生股權收購，轉讓合同（協(xié)議）生效后12個(gè)月內尚未完成股權變更手續的，應以轉讓合同（協(xié)議）生效日為重組日。
　　3.資產(chǎn)收購，以轉讓合同（協(xié)議）生效且當事各方已進(jìn)行會(huì )計處理的日期為重組日。
　　4.合并，以合并合同（協(xié)議）生效、當事各方已進(jìn)行會(huì )計處理且完成工商新設登記或變更登記日為重組日。按規定不需要辦理工商新設或變更登記的合并，以合并合同（協(xié)議）生效且當事各方已進(jìn)行會(huì )計處理的日期為重組日。
　　5.分立，以分立合同（協(xié)議）生效、當事各方已進(jìn)行會(huì )計處理且完成工商新設登記或變更登記日為重組日。
　　四、企業(yè)重組業(yè)務(wù)適用特殊性稅務(wù)處理的，除財稅〔2009〕59號文件第四條第（一）項所稱(chēng)企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡(jiǎn)單改變情形外，重組各方應在該重組業(yè)務(wù)完成當年，辦理企業(yè)所得稅年度申報時(shí)，分別向各自主管稅務(wù)機關(guān)報送《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表及附表》（詳見(jiàn)附件1）和申報資料（詳見(jiàn)附件2）。合并、分立中重組一方涉及注銷(xiāo)的，應在尚未辦理注銷(xiāo)稅務(wù)登記手續前進(jìn)行申報。
　　重組主導方申報后，其他當事方向其主管稅務(wù)機關(guān)辦理納稅申報。申報時(shí)還應附送重組主導方經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)受理的《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表及附表》（復印件）。
　　五、企業(yè)重組業(yè)務(wù)適用特殊性稅務(wù)處理的，申報時(shí)，應從以下方面逐條說(shuō)明企業(yè)重組具有合理的商業(yè)目的：
　�。ㄒ唬┲亟M交易的方式；
　�。ǘ�）重組交易的實(shí)質(zhì)結果；
　�。ㄈ�）重組各方涉及的稅務(wù)狀況變化；
　�。ㄋ模┲亟M各方涉及的財務(wù)狀況變化；
　�。ㄎ澹┓蔷用衿髽I(yè)參與重組活動(dòng)的情況。
　　六、企業(yè)重組業(yè)務(wù)適用特殊性稅務(wù)處理的，申報時(shí)，當事各方還應向主管稅務(wù)機關(guān)提交重組前連續12個(gè)月內有無(wú)與該重組相關(guān)的其他股權、資產(chǎn)交易情況的說(shuō)明，并說(shuō)明這些交易與該重組是否構成分步交易，是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務(wù)進(jìn)行處理。
　　七、根據財稅〔2009〕59號文件第十條規定，若同一項重組業(yè)務(wù)涉及在連續12個(gè)月內分步交易，且跨兩個(gè)納稅年度，當事各方在首個(gè)納稅年度交易完成時(shí)預計整個(gè)交易符合特殊性稅務(wù)處理條件，經(jīng)協(xié)商一致選擇特殊性稅務(wù)處理的，可以暫時(shí)適用特殊性稅務(wù)處理，并在當年企業(yè)所得稅年度申報時(shí)提交書(shū)面申報資料。
　　在下一納稅年度全部交易完成后，企業(yè)應判斷是否適用特殊性稅務(wù)處理。如適用特殊性稅務(wù)處理的，當事各方應按本公告要求申報相關(guān)資料；如適用一般性稅務(wù)處理的，應調整相應納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報表，計算繳納企業(yè)所得稅。
　　八、企業(yè)發(fā)生財稅〔2009〕59號文件第六條第（一）項規定的債務(wù)重組，應準確記錄應予確認的債務(wù)重組所得，并在相應年度的企業(yè)所得稅匯算清繳時(shí)對當年確認額及分年結轉額的情況做出說(shuō)明。
　　主管稅務(wù)機關(guān)應建立臺賬，對企業(yè)每年申報的債務(wù)重組所得與臺賬進(jìn)行比對分析，加強后續管理。
　　九、企業(yè)發(fā)生財稅〔2009〕59號文件第七條第（三）項規定的重組，居民企業(yè)應準確記錄應予確認的資產(chǎn)或股權轉讓收益總額，并在相應年度的企業(yè)所得稅匯算清繳時(shí)對當年確認額及分年結轉額的情況做出說(shuō)明。
　　主管稅務(wù)機關(guān)應建立臺賬，對居民企業(yè)取得股權的計稅基礎和每年確認的資產(chǎn)或股權轉讓收益進(jìn)行比對分析，加強后續管理。
　　十、適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)，在以后年度轉讓或處置重組資產(chǎn)（股權）時(shí)，應在年度納稅申報時(shí)對資產(chǎn)（股權）轉讓所得或損失情況進(jìn)行專(zhuān)項說(shuō)明，包括特殊性稅務(wù)處理時(shí)確定的重組資產(chǎn)（股權）計稅基礎與轉讓或處置時(shí)的計稅基礎的比對情況，以及遞延所得稅負債的處理情況等。
　　適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)，在以后年度轉讓或處置重組資產(chǎn)（股權）時(shí)，主管稅務(wù)機關(guān)應加強評估和檢查，將企業(yè)特殊性稅務(wù)處理時(shí)確定的重組資產(chǎn)（股權）計稅基礎與轉讓或處置時(shí)的計稅基礎及相關(guān)的年度納稅申報表比對，發(fā)現問(wèn)題的，應依法進(jìn)行調整。
　　十一、稅務(wù)機關(guān)應對適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)重組做好統計和相關(guān)資料的歸檔工作。各省、自治區、直轄市和計劃單列市國家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局應于每年8月底前將《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理統計表》（詳見(jiàn)附件3）上報稅務(wù)總局（所得稅司）。
　　十二、本公告適用于2015年度及以后年度企業(yè)所得稅匯算清繳�！秶�家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號）第三條、第七條、第八條、第十六條、第十七條、第十八條、第二十二條、第二十三條、第二十四條、第二十五條、第二十七條、第三十二條同時(shí)廢止。
　　本公告施行時(shí)企業(yè)已經(jīng)簽訂重組協(xié)議，但尚未完成重組的，按本公告執行。
　　特此公告。
　　附件：1.企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表及附表��
　　　　　2.企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理申報資料一覽表��
　　　　　3.企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理統計表

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